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　　（2025年2月21日第六届董事会第十六次会议审议通过ღ★，尚需提交 2025年第一次临时股东会审议）

　　第一条 为维护公司ღ★、股东和债权人的合法权益ღ★，规范公司的组织和行为ღ★，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）ღ★、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）ღ★、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定ღ★，制订本章程ღ★。

　　公司由陈家兴ღ★、方吉良等172名发起人共同发起ღ★，由宁夏青龙管道有限责任公司整体变更设立ღ★；公司在宁夏回族自治区市场监督管理厅注册登记ღ★，取得营业执照ღ★，统一社会信用代码ღ★：67Bღ★。

　　第三条 公司于 2010年 7月 6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准ღ★，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股ღ★，于2010年8月3日在深圳证券交易所上市ღ★。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份ღ★，股东以其所持股份为限对公司承担责任ღ★，公司以其全部资产对公司的债务承担责任ღ★。

　　第十条 本公司章程自生效之日起ღ★，即成为规范公司的组织与行为ღ★、公司与股东ღ★、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件ღ★，对公司ღ★、股东ღ★、董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员具有法律约束力的文件ღ★。

　　第十一条 依据本章程ღ★，股东可以起诉股东凯发天生赢家一触即发官网ღ★，ღ★，股东可以起诉公司董事ღ★、监事ღ★、总经理和其他高级管理人员ღ★，股东可以起诉公司ღ★，公司可以起诉股东ღ★、董事ღ★、监事ღ★、总经理和其他高级管理人员ღ★。

　　第十二条 公司根据中国共产党章程的规定ღ★，设立中国共产党的组织ღ★，开展党的活动ღ★。公司为党组织的活动提供必要条件ღ★。

　　第十四条 公司的经营宗旨ღ★：贯彻落实创新ღ★、协调ღ★、绿色ღ★、开放ღ★、共享的发展理念ღ★，积极履行社会责任ღ★，尊重利益相关者的基本权益ღ★；以经济效益为中心ღ★，以科技进步为动力ღ★，以现代管理为依托ღ★，推动公司发展ღ★，提升公司价值ღ★；保障股东合法权利并确保其得到公平对待ღ★，为全体股东提供投资回报ღ★。

　　第十五条 经公司登记机关核准凯发k8娱乐官网ღ★，公司经营范围是ღ★：一般项目ღ★：水泥混凝土制品ღ★、塑胶ღ★、橡胶制品ღ★、水泥预制构件ღ★、预应力钢筒混凝土管ღ★、钢筋缠绕预应力钢筒混凝土管ღ★、预应力混凝土管ღ★、钢筋混凝土排水管ღ★、预制钢筋混凝土箱涵ღ★、城市地下综合管廊ღ★、混凝土管顶管ღ★、配套混凝土管件ღ★、塑料管材ღ★、管件及橡胶制品ღ★、防腐钢管ღ★、压力钢管ღ★、压力钢岔管ღ★、球墨铸铁管制作及销售ღ★、水利水电工程金属结构防腐施工ღ★、水利水电及给排水管道工程ღ★、节水灌溉工程设计ღ★、施工及安装道路普通货物运输ღ★、金属材料销售ღ★、机械设备租赁ღ★、非居住房地产租赁ღ★、工业设计服务ღ★、机械设备研发ღ★、工程和技术研究和试验发展ღ★、技术服务ღ★、技术开发ღ★、技术咨询ღ★、技术交流ღ★、技术转让ღ★、技术推广ღ★、装卸搬运（除许可业务外ღ★，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　第十七条 公司股份的发行ღ★，实行公开ღ★、公平ღ★、公正的原则ღ★，同种类的每一股份应当具有同等权利ღ★。同次发行的同种类股票ღ★，每股的发行条件和价格应当相同ღ★；任何单位或者个人所认购的股份ღ★，每股应当支付相同价额ღ★。

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与ღ★、垫资ღ★、担保ღ★、补偿或贷款等形式ღ★，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助ღ★。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要ღ★，依照法律ღ★、法规的规定ღ★，经股东会分别作出决议ღ★，可以采用下列方式增加资本ღ★：

　　第二十四条 公司可以减少注册资本ღ★。公司减少注册资本ღ★，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理ღ★。

　　第二十五条 公司在下列情况下ღ★，可以依照法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章和本章程的规定ღ★，收购本公司的股份ღ★：

　　第二十六条 公司收购本公司股份ღ★，可以通过公开的集中交易方式ღ★，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行ღ★。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项ღ★、第（五）项ღ★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ★，应当通过公开的集中交易方式进行ღ★。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项ღ★、第（二）项规定的情形收购本公司股份的ღ★，应当经股东会决议ღ★；公司因本章程第二十五条第（三）项ღ★、第（五）项ღ★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的ღ★，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议ღ★。

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后ღ★，属于第（一）项情形的ღ★，应当自收购之日起十日内注销ღ★；属于第（二）项ღ★、第（四）项情形的ღ★，应当在六个月内转让或者注销ღ★；属于第（三）项ღ★、第（五）项ღ★、第（六）项情形的ღ★，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十ღ★，并应当在三年内转让或者注销ღ★。

　　第二十八条 公司的股份可以依法转让ღ★。股东转让股份ღ★，应当在依法设定的证券交易所进行ღ★，或者按照国务院规定的其他方式进行ღ★。公司股票若被终止上市（主动退市除外）ღ★，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让ღ★。

　　公司董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况ღ★，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%ღ★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让ღ★。

　　第三十一条 公司董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员ღ★、持有本公司股份5%以上的股东ღ★，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出ღ★，或者在卖出后6个月内又买入ღ★，由此所得收益归本公司所有ღ★，本公司董事会将收回其所得收益ღ★。但是ღ★，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的ღ★，卖出该股票不受 6个月时间限制ღ★。

　　前款所称董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员ღ★、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ★，包括其配偶ღ★、父母ღ★、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券ღ★。

　　第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册ღ★，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据ღ★。股东按其所持有股份的种类享有权利ღ★，承担义务ღ★；持有同一种类股份的股东ღ★，享有同等权利ღ★，承担同种义务ღ★。

　　第三十三条 公司召开股东会ღ★、分配股利ღ★、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时ღ★，由董事会或股东会召集人确定股权登记日ღ★，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东ღ★。

　　第三十四条 公司依法保障股东权利ღ★，建立与股东畅通有效的沟通渠道ღ★，保障股东对公司重大事项的知情ღ★、参与决策和监督等权利凯发k8娱乐官网ღ★。公司章程ღ★、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规ღ★，不得剥夺或者限制股东的法定权利ღ★。股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务ღ★。

　　（五）查阅本章程ღ★、股东名册ღ★、公司债券存根ღ★、股东会会议记录ღ★、董事会会议决议ღ★、监事会会议决议ღ★、财务会计报告ღ★；

　　第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的ღ★，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件ღ★，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供ღ★。

　　股东会ღ★、董事会的会议召集程序ღ★、表决方式违反法律凯发k8娱乐官网ღ★、行政法规或者本章程ღ★，或者决议内容违反本章程的ღ★，股东有权自决议作出之日起60日内ღ★，请求人民法院撤销ღ★。

　　第三十八条 董事ღ★、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★，给公司造成损失的ღ★，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼ღ★；监事会执行公司职务时违反法律ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★，给公司造成损失的ღ★，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღ★。

　　监事会ღ★、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼ღ★，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼ღ★，或者情况紧急ღ★、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的ღ★，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★。

　　他人侵犯公司合法权益ღ★，给公司造成损失的ღ★，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼ღ★。

　　第三十九条 股东有权依照法律ღ★、行政法规的规定ღ★，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利ღ★。董事ღ★、高级管理人员违反法律ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★，损害股东利益的ღ★，股东可以向人民法院提起诉讼ღ★。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益ღ★；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益ღ★；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ★，逃避债务ღ★，严重损害公司债权人利益的ღ★，应当对公司债务承担连带责任ღ★。

　　第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东ღ★，将其持有的股份进行质押的ღ★，应当自该事实发生当日ღ★，向公司作出书面报告ღ★。

　　第四十二条 公司的控股股东ღ★、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益内参揭幕ღ★。违反规定的ღ★，给公司造成损失的ღ★，应当承担赔偿责任ღ★。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务ღ★。控股股东应严格依法行使出资人的权利ღ★，控股股东不得利用利润分配ღ★、资产重组ღ★、对外投资ღ★、资金占用ღ★、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益ღ★，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益ღ★。

　　（九）对公司合并ღ★、分立ღ★、解散ღ★、清算或者变更公司形式作出决议ღ★； （十）决定因本章程第二十五条第（一）项ღ★、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项ღ★；

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保ღ★；

　　违反对外担保审批权限ღ★、审议程序规定ღ★，给公司造成损失的ღ★，董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员及其他相关管理人员ღ★，根据其责任的大小ღ★，要求其承担赔偿责任ღ★；涉嫌犯罪的ღ★，移送司法机关予以处理ღ★。

　　第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会ღ★。年度股东会每年召开1次ღ★，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行ღ★。

　　股东会将设置会场ღ★，以现场会议形式召开ღ★。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利ღ★。股东通过上述方式参加股东会的ღ★，视为出席ღ★。

　　发出股东会通知后凯发k8娱乐官网ღ★，无正当理由ღ★，股东会现场会议召开地点不得变更ღ★。确需变更的ღ★，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因ღ★。

　　第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见ღ★： （一）会议的召集ღ★、召开程序是否符合法律ღ★、行政法规ღ★、本章程ღ★；

　　第四十九条 经全体独立董事的过半数以上同意ღ★，独立董事可向董事会提请召开临时股东会ღ★。对独立董事要求召开临时股东会的提议ღ★，董事会应当根据法律ღ★、行政法规和本章程的规定ღ★，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ★，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ★；董事会不同意召开临时股东会的ღ★，将说明理由并公告ღ★。

　　第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会ღ★，并应当以书面形式向董事会提出ღ★。董事会应当根据法律ღ★、行政法规和本章程的规定ღ★，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ★，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ★，通知中对原提议的变更ღ★，应征得监事会的同意ღ★。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ★，或者在收到提案后10日内未作出反馈的ღ★，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责ღ★，监事会可以自行召集和主持ღ★。

　　第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会ღ★，并应当以书面形式向董事会提出ღ★。董事会应当根据法律ღ★、行政法规和本章程的规定凯发K8天生赢家一触即发ღ★，ღ★，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见ღ★。

　　董事会同意召开临时股东会的ღ★，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知ღ★，通知中对原请求的变更ღ★，应当征得相关股东的同意ღ★。

　　董事会不同意召开临时股东会ღ★，或者在收到请求后10日内未作出反馈的ღ★，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会ღ★，并应当以书面形式向监事会提出请求ღ★。

　　监事会同意召开临时股东会的ღ★，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知ღ★，通知中对原提案的变更ღ★，应当征得相关股东的同意ღ★。

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的ღ★，视为监事会不召集和主持股东会ღ★，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持ღ★。

　　在股东会决议公告前ღ★，召集股东持股比例不得低于10%ღ★，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时ღ★，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露ღ★。

　　第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会ღ★，董事会和董事会秘书将予配合ღ★。董事会应当提供股权登记日的股东名册ღ★。

　　第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围ღ★，有明确议题和具体决议事项ღ★，并且符合法律ღ★、行政法规和本章程的有关规定ღ★。

　　第五十六条 公司召开股东会ღ★，董事会ღ★、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东ღ★，有权向公司提出提案ღ★。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东ღ★，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人ღ★。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知ღ★，公告临时提案的内容ღ★。

　　除前款规定的情形外ღ★，召集人在发出股东会通知公告后ღ★，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案ღ★。

　　第五十七条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东ღ★，临时股东会将于会议召开15日前以公告送达方式通知各股东ღ★。

　　（三）以明显的文字说明ღ★：全体股东均有权出席股东会ღ★，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决ღ★，该股东代理人不必是公司的股东ღ★；

　　第五十九条 股东会拟讨论董事ღ★、监事选举事项的ღ★，股东会通知中将充分披露董事ღ★、监事候选人的详细资料ღ★，至少包括以下内容ღ★：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系ღ★； （三）披露持有本公司股份数量ღ★；

　　第六十条 发出股东会通知后ღ★，无正当理由ღ★，股东会不应延期或取消ღ★，股东会通知中列明的提案不应取消ღ★。一旦出现延期或取消的情形ღ★，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因ღ★。

　　第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施ღ★，保证股东会的正常秩序ღ★。对于干扰股东会ღ★、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为ღ★，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处ღ★。

　　第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人ღ★，均有权出席股东会ღ★。并依照有关法律ღ★、法规及本章程行使表决权ღ★。

　　第六十三条 个人股东亲自出席会议的ღ★，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明ღ★；委托代理他人出席会议的ღ★，应出示本人有效身份证件ღ★、股东授权委托书ღ★。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议内参揭幕ღ★。法定代表人出席会议的ღ★，应出示本人身份证ღ★、能证明其具有法定代表人资格的有效证明ღ★；委托代理人出席会议的ღ★，代理人应出示本人身份证ღ★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书ღ★。

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成ღ★、反对或弃权票的指示ღ★； （四）委托书签发日期和有效期限ღ★；

　　第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的ღ★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证ღ★。经公证的授权书或者其他授权文件ღ★，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღ★。

　　委托人为法人的ღ★，由其法定代表人或者董事会ღ★、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会ღ★。

　　第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作ღ★。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）ღ★、身份证号码ღ★、住所地址ღ★、持有或者代表有表决权的股份数额ღ★、被代理人姓名（或单位名称）等事项ღ★。

　　第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证ღ★，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数ღ★。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前ღ★，会议登记应当终止ღ★。

　　第六十九条 股东会召开时ღ★，本公司全体董事ღ★、监事和董事会秘书应当出席会议ღ★，总经理和其他高级管理人员应当列席会议ღ★。

　　第七十条 股东会由董事长主持ღ★。董事长不能履行职务或不履行职务时ღ★，由副董事长主持ღ★，副董事长不能履行职务或者不履行职务时ღ★，由半数以上董事共同推举的一名董事主持ღ★。

　　监事会自行召集的股东会ღ★，由监事会主席主持ღ★。监事会主席不能履行职务或不履行职务时ღ★，由半数以上监事共同推举的一名监事主持ღ★。

　　召开股东会时ღ★，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的ღ★，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意ღ★，股东会可推举一人担任会议主持人ღ★，继续开会ღ★。

　　第七十一条 公司制定股东会议事规则ღ★，详细规定股东会的召开和表决程序ღ★，包括通知ღ★、登记ღ★、提案的审议ღ★、投票ღ★、计票凯发k8娱乐官网ღ★、表决结果的宣布ღ★、会议决议的形成ღ★、会议记录及其签署ღ★、公告等内容ღ★，以及股东会对董事会的授权原则ღ★，授权内容应明确具体ღ★。股东会议事规则应作为章程的附件ღ★，由董事会拟定ღ★，股东会批准ღ★。

　　第七十二条 在年度股东会上ღ★，董事会ღ★、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告ღ★。每名独立董事也应作出述职报告ღ★。

　　第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数ღ★，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准ღ★。

　　第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实ღ★、准确和完整ღ★。出席会议的董事ღ★、监事ღ★、董事会秘书ღ★、召集人或其代表ღ★、会议主持人应当在会议记录上签名ღ★。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书ღ★、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存ღ★，保存期限不少于10年ღ★。

　　第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行ღ★，直至形成最终决议ღ★。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的ღ★，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会ღ★，并及时公告ღ★。同时ღ★，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告ღ★。

　　（六）法律ღ★、行政法规或本章程规定的ღ★，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的ღ★、需要以特别决议通过的其他事项ღ★。

　　第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权ღ★，每一股份享有一票表决权ღ★。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时ღ★，对中小投资者表决进行单独计票并对计票结果及时公开披露ღ★。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款ღ★、第二款规定的ღ★，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权ღ★，且不计入出席股东会有表决权的股份总数ღ★。

　　董事会ღ★、独立董事ღ★、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律ღ★、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构ღ★，可以作为征集人ღ★，自行或者委托证券公司ღ★、证券服务机构ღ★，公开请求公司股东委托其代为出席股东会ღ★，并代为行使提案权ღ★、表决权等股东权利ღ★。依照本款规定征集股东权利的ღ★，征集人应当充分披露具体投票意向等征集文件ღ★，公司应当予以配合ღ★。征集人持有公司股票的ღ★，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份ღ★。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权ღ★。除法定条件外ღ★，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制ღ★。

　　第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时ღ★，关联股东不应当参与投票表决ღ★，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数ღ★；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况ღ★。

　　第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外ღ★，非经股东会以特别决议批准ღ★，公司将不与董事ღ★、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同ღ★。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时ღ★，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权ღ★，股东拥有的表决权可以集中使用ღ★。董事会应当向股东公告候选董事ღ★、监事的简历和基本情况ღ★。

　　（一）董事会ღ★、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律ღ★、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案ღ★； （二）董事会ღ★、监事会ღ★、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律ღ★、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案ღ★； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利ღ★。

　　（三）监事会ღ★、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律ღ★、法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案ღ★。

　　提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺ღ★，确认其接受提名ღ★，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实ღ★、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责ღ★。

　　第八十五条 除累积投票制外ღ★，股东会将对所有提案进行逐项表决ღ★，对同一事项有不同提案的ღ★，将按提案提出的时间顺序进行表决ღ★。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外ღ★，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决ღ★。

　　第八十六条 股东会审议提案时ღ★，不会对提案进行修改ღ★，否则ღ★，有关变更应当被视为一个新的提案ღ★，不能在本次股东会上进行表决ღ★。

　　同一表决权只能选择现场ღ★、网络或其他表决方式中的一种ღ★。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准ღ★。

　　第八十八条 股东会对提案进行表决前ღ★，应当推举两名股东代表参加计票和监票ღ★。审议事项与股东有关联关系的ღ★，相关股东及代理人不得参加计票ღ★、监票ღ★。

　　股东会对提案进行表决时ღ★，应当由律师ღ★、股东代表与监事代表共同负责计票ღ★、监票ღ★，并当场公布表决结果ღ★，决议的表决结果载入会议记录ღ★。

　　第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式ღ★，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果ღ★，并根据表决结果宣布提案是否通过ღ★。

　　在正式公布表决结果前ღ★，股东会现场ღ★、网络及其他表决方式中所涉及的公司ღ★、计票人ღ★、监票人ღ★、主要股东ღ★、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务ღ★。

　　未填ღ★、错填ღ★、字迹无法辨认的表决票ღ★、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利ღ★，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”ღ★。

　　第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑ღ★，可以对所投票数组织点票ღ★；如果会议主持人未进行点票ღ★，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的ღ★，有权在宣布表决结果后立即要求点票ღ★，会议主持人应当立即组织点票ღ★。

　　第九十二条 股东会决议应当及时公告ღ★，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数ღ★、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例ღ★、表决方式ღ★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容ღ★。

　　第九十三条 提案未获通过ღ★，或者本次股东会变更前次股东会决议的ღ★，应当在股东会决议中作特别提示ღ★。

　　第九十五条 股东会通过有关派现ღ★、送股或资本公积转增股本提案的ღ★，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案ღ★。

　　（二）因贪污ღ★、贿赂ღ★、侵占财产ღ★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序ღ★，被判处刑罚ღ★，执行期满未逾5年ღ★，或者因犯罪被剥夺政治权利ღ★，执行期满未逾5年ღ★；

　　（三）担任破产清算的公司ღ★、企业的董事或者厂长ღ★、经理ღ★，对该公司ღ★、企业的破产负有个人责任的ღ★，自该公司ღ★、企业破产清算完结之日起未逾3年ღ★； （四）担任因违法被吊销营业执照ღ★、责令关闭的公司ღ★、企业的法定代表人ღ★，并负有个人责任的ღ★，自该公司ღ★、企业被吊销营业执照之日起未逾3年ღ★； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿ღ★；

　　违反本条规定选举ღ★、委派董事的ღ★，该选举ღ★、委派或者聘任无效ღ★。董事在任职期间出现本条情形的ღ★，公司解除其职务ღ★。

　　第九十七条 董事由股东会选举或者更换ღ★，并可在任期届满前由股东会解除其职务ღ★。董事任期三年ღ★，任期届满可连选连任ღ★。

　　董事任期从就任之日起计算ღ★，至本届董事会任期届满时为止ღ★。董事任期届满未及时改选ღ★，在改选出的董事就任前ღ★，原董事仍应当依照法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章和本章程的规定ღ★，履行董事职务ღ★。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任ღ★，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事ღ★，总计不得超过公司董事总数的 1/2ღ★。

　　（四）不得违反本章程的规定ღ★，未经股东会或董事会同意ღ★，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保ღ★；

　　（六）未经股东会同意内参揭幕ღ★，不得利用职务便利ღ★，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会ღ★，自营或者为他人经营与本公司同类的业务ღ★；

　　（一）应谨慎ღ★、认真ღ★、勤勉地行使公司赋予的权利ღ★，以保证公司的商业行为符合国家法律ღ★、行政法规以及国家各项经济政策的要求ღ★，商业活动不超过营业执照规定的业务范围ღ★；

　　第一百条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责ღ★。董事连续两次未能亲自出席ღ★，也不委托其他董事出席董事会会议ღ★，视为不能履行职责ღ★，董事会应当建议股东会予以撤换ღ★。

　　第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职ღ★。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告ღ★。董事会将在2日内披露有关情况ღ★。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时ღ★，在改选出的董事就任前ღ★，原董事仍应当依照法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章和本章程规定ღ★，履行董事职务ღ★。

　　第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满ღ★，应向董事会办妥所有移交手续ღ★，其对公司和股东承担的忠实义务ღ★，在任期结束后并不当然解除ღ★，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效ღ★，直至该秘密成为公开信息ღ★。其他义务的持续期间应当根据公平的原则ღ★，视事件发生与离任之间时间的长短ღ★，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定ღ★。原则上不少于一年ღ★。

　　第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权ღ★，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事ღ★。董事以其个人名义行事时ღ★，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下ღ★，该董事应当事先声明其立场和身份ღ★。

　　第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章或本章程的规定ღ★，给公司造成损失的ღ★，应当承担赔偿责任ღ★。

　　审计委员会由三名董事组成ღ★，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事ღ★，其中独立董事应当过半数ღ★，并由独立董事中会计专业人士担任召集人ღ★。

　　（四）指导内部审计部门的有效运作ღ★。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作ღ★，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告ღ★、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会ღ★；

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度ღ★、质量以及发现的重大问题等ღ★； （六）协调内部审计部门与会计师事务所ღ★、国家审计机构等外部审计单位之间的关系ღ★。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本ღ★、发行债券或其他证券及上市方案ღ★； （七）拟订公司重大收购ღ★、因本章程第二十五条第一款第（一）项ღ★、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并ღ★、分立ღ★、解散及变更公司形式的方案ღ★； （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项ღ★、第（五）项ღ★、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项ღ★，并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议ღ★；

　　（九）在股东会授权范围内ღ★，决定公司对外投资ღ★、收购出售资产ღ★、资产抵押ღ★、对外担保事项ღ★、委托理财ღ★、关联交易ღ★、对外提供财务资助等事项ღ★； （十）决定公司内部管理机构的设置ღ★；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理燃气规划ღ★、董事会秘书及其他高级管理人员ღ★，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ★；根据总经理的提名ღ★，聘任或者解聘公司副总经理ღ★、财务总监等高级管理人员ღ★，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ★；

　　第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明ღ★。

　　第一百一十条 公司制定董事会议事规则ღ★，以确保董事会落实股东会决议ღ★、规范ღ★、高效运作和审慎ღ★、科学决策ღ★。

　　董事会授权经理人员或者其他机构代为行使其他职权的ღ★，应当符合法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章ღ★、规范性文件ღ★、《股票上市规则》ღ★、深圳证券交易所相关指引ღ★、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的授权原则ღ★，并明确授权的具体内容ღ★。

　　董事会各项法定职权及其他需董事会审议的重大业务和事项决策权限ღ★，应当由董事会集体行使ღ★，实行集体决策审批ღ★，不得授权他人行使ღ★。

　　第一百一十一条 董事会制定相关制度ღ★，作为公司章程的附件ღ★，以确定董事会对外投资ღ★、募集资金使用ღ★、收购出售资产ღ★、资产抵押ღ★、对外担保事项ღ★、风险投资ღ★、对外提供财务资助ღ★、委托理财ღ★、关联交易ღ★、对外捐赠等的权限ღ★，建立严格的审查和决策程序ღ★；重大投资项目应当组织有关专家ღ★、专业人员进行评审ღ★，必要时报股东会批准ღ★。

　　董事会审议担保事项时ღ★，除应当经全体董事的过半数审议通过外ღ★，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议ღ★。

　　董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保ღ★；本章程第四十二条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后ღ★，提交股东会审批ღ★。

　　股东会审议本章程第四十四条（三）规定的担保事项时（即ღ★：公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时）ღ★，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过ღ★。

　　股东会在审议为股东ღ★、实际控制人及其关联方提供的担保议案时ღ★，该股东或受该实际控制人支配的股东ღ★，不得参与该项表决ღ★，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过ღ★。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保（对控股子公司提供担保除外）ღ★，且反担保的提供方应当具有实际承担能力ღ★。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保ღ★。

　　第一百一十三条 董事会设董事长1人ღ★，设副董事长1人ღ★。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生ღ★。

　　第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作ღ★，董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ★，由副董事长履行职务ღ★；副董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ★，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务ღ★。

　　第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议ღ★，由董事长召集ღ★，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事ღ★。

　　第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东ღ★、1/3以上董事或者监事会ღ★，可以提议召开董事会临时会议ღ★。董事长应当自接到提议后10日内ღ★，召集和主持董事会会议ღ★。

　　第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为ღ★：电话ღ★、书面（包括专人送达ღ★、邮寄ღ★、传真）ღ★、短信ღ★、微信等现代信息技术手段ღ★。通知时限为ღ★：会议召开5日以前通知全体董事ღ★。

　　如情况紧急内参揭幕ღ★，需即刻召开临时会议决议的ღ★，会议通知可以不受前款通知时限限制ღ★，随时发出ღ★，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事同意ღ★。

　　第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行ღ★。董事会作出决议ღ★，必须经全体董事的过半数通过ღ★。法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章ღ★、本章程对最低出席董事数或最低通过董事数另有规定者ღ★，从其规定ღ★。

　　第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权ღ★，也不得代理其他董事行使表决权ღ★。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行ღ★，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过ღ★。出席董事会的无关联董事人数不足3人的ღ★，应将该事项提交股东会审议ღ★。

　　董事会在保障董事充分表达意见的前提下ღ★，可以用传真ღ★、电子文件等通讯方式进行并作出决议ღ★，并由参会董事签字ღ★。

　　第一百二十三条 董事会会议ღ★，应由董事本人出席ღ★；董事因故不能出席ღ★，可以书面委托其他董事代为出席ღ★。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议ღ★。在审议关联交易事项时ღ★，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议ღ★。独立董事不得委托非独立董事代为出席ღ★。

　　委托书中应载明代理人的姓名ღ★，代理事项ღ★、授权范围和有效期限ღ★、每一事项的表决意见ღ★，并由委托人签名或盖章ღ★。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利ღ★。董事未出席董事会会议ღ★，亦未委托代表出席的ღ★，视为放弃在该次会议上的投票权ღ★。

　　第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录ღ★，出席会议的董事应当在会议记录上签名ღ★。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定ღ★，同时适用于高级管理人员ღ★。

　　第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事ღ★、监事以外其他行政职务的人员ღ★，不得担任公司的高级管理人员ღ★。

　　控股股东ღ★、实际控制人单位高级管理人员兼任公司董事ღ★、监事的ღ★，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作凯发国际官网ღ★。

　　总经理列席董事会会议ღ★，根据董事会决议事项内容ღ★，会议召集人可邀请其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议ღ★。董事会秘书出席董事会会议凯发k8娱乐官网ღ★。

　　第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职ღ★。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定ღ★。

　　第一百三十四条 公司设副总经理若干名ღ★，由总经理提名ღ★、董事会聘任或解聘ღ★。副总经理根据公司内部分工ღ★，协助总经理开展工作ღ★。

　　第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备内参揭幕ღ★、文件保管以及公司股东资料管理ღ★，办理信息披露事务ღ★、投资者关系等事宜ღ★。

　　董事会秘书为履行职责有权参加相关会议ღ★，查阅有关文件ღ★，了解公司的财务和经营等情况ღ★。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作ღ★。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为ღ★。

　　第一百三十六条 高级管理人员的聘任ღ★，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行ღ★。公司控股股东ღ★、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序ღ★，不得越过股东会ღ★、董事会直接任免高级管理人员ღ★。

　　公司应当和高级管理人员签订聘任合同ღ★，明确双方的权利义务关系ღ★。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序ღ★，并及时披露ღ★。

　　第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章或本章程的规定ღ★，给公司造成损失的ღ★，应当承担赔偿责任ღ★。

　　第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务ღ★，维护公司和全体股东的最大利益ღ★。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务ღ★，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的ღ★，应当依法承担赔偿责任ღ★。

　　第一百四十条 监事应当遵守法律ღ★、行政法规和本章程ღ★，对公司负有忠实义务和勤勉义务ღ★，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入ღ★，不得侵占公司的财产ღ★。

　　第一百四十二条 监事任期届满未及时改选ღ★，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的ღ★，在改选出的监事就任前ღ★，原监事仍应当依照法律ღ★、行政法规和本章程的规定ღ★，履行监事职务ღ★。

　　公司应当采取措施切实保障监事的知情权ღ★，为监事履行职责提供必要的条件和协助ღ★，任何人不得干预ღ★、阻挠ღ★。监事履行职责所需的有关费用由公司承担ღ★。

　　第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章或本章程的规定ღ★，给公司造成损失的ღ★，应当承担赔偿责任ღ★。

　　第一百四十七条 公司设监事会ღ★。监事会由3名监事组成ღ★，监事会设主席1人ღ★。监事会主席由全体监事过半数选举产生ღ★。监事会主席召集和主持监事会会议ღ★；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的ღ★，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议ღ★。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表ღ★，其中职工代表的比例不低于1/3ღ★。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会ღ★、职工大会或者其他形式民主选举产生ღ★。

　　（三）对董事ღ★、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督ღ★，对违反法律ღ★、行政法规ღ★、本章程或者股东会决议的董事ღ★、高级管理人员提出罢免的建议ღ★； （四）当董事ღ★、高级管理人员的行为损害公司的利益时ღ★，要求董事ღ★、高级管理人员予以纠正ღ★；

　　（五）提议召开临时股东会ღ★，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会ღ★；

　　（八）发现公司经营情况异常ღ★，可以进行调查ღ★；必要时ღ★，可以聘请会计师事务所ღ★、律师事务所等专业机构协助其工作ღ★，费用由公司承担ღ★。

　　第一百五十条 监事会制定监事会议事规则ღ★，明确监事会的议事方式和表决程序ღ★，以确保监事会的工作效率和科学决策ღ★。

　　第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录ღ★，出席会议的监事应当在会议记录上签名ღ★。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载ღ★。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年ღ★。

　　第一百五十三条 公司依照法律ღ★、行政法规和国家有关部门的规定ღ★，制定公司的财务会计制度ღ★，坚持独立核算ღ★。控股股东ღ★、实际控制人及其关联方不得干预公司的财务ღ★、会计活动ღ★。

　　第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告ღ★，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告ღ★。

　　第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外ღ★，将不另立会计账簿ღ★。公司的资产ღ★，不以任何个人名义开立账户存储ღ★。

　　第一百五十六条 公司分配当年税后利润时ღ★，应当提取利润的10%列入公司法定公积金ღ★。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的ღ★，可以不再提取ღ★。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的ღ★，在依照前款规定提取法定公积金之前ღ★，应当先用当年利润弥补亏损ღ★。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润ღ★，按照股东持有的股份比例分配ღ★，但本章程规定不按持股比例分配的除外ღ★。

　　股东会违反前款规定ღ★，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的ღ★，股东必须将违反规定分配的利润退还公司ღ★。

　　第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损ღ★、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本ღ★。但是ღ★，资本公积金将不用于弥补公司的亏损ღ★。

　　第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后ღ★，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项ღ★。

　　（一）董事会根据公司的盈利情况ღ★、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案ღ★；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机ღ★、条件和最低比例ღ★、调整的条件及其决策程序要求等ღ★，独立董事应当发表明确意见ღ★；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的ღ★，独立董事应当发表明确意见ღ★；

　　（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案ღ★，应提交股东会审议ღ★； 股东会对现金分红具体方案进行审议时ღ★，应当通过多种渠道主动与股东ღ★、特别是中小股东进行沟通和交流ღ★，畅通信息沟通渠道ღ★，充分听取中小股东的意见和诉求ღ★，及时答复中小股东关心的问题ღ★。

　　（三）对股东会审议通过的利润分配方案ღ★，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发ღ★；

　　（四）公司根据生产经营情况ღ★、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策ღ★、制定或调整股东回报规划的ღ★，应从保护股东权益出发ღ★，由董事会进行详细论证ღ★，由独立董事发表明确意见ღ★，并提交股东会审议ღ★； （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案ღ★，或者审议制定或调整股东回报规划的议案ღ★，须经全体董事过半数通过ღ★，以及三分之二以上独立董事同意ღ★。股东会审议上述议案时ღ★，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过ღ★，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的ღ★，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过ღ★； （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况ღ★、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会ღ★、股东会关于利润分配的决策程序进行监督ღ★； 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露ღ★。独立董事按本章程规定对利润分配预案ღ★、利润分配政策ღ★、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露ღ★。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况ღ★，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求ღ★，分红标准和比例是否明确和清晰ღ★，相关决策程序和机制是否完备ღ★，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用ღ★，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会ღ★，其合法权益是否得到充分维护等ღ★。对现金分红政策进行调整或变更的ღ★，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明ღ★。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的ღ★，还应当在定期报告中披露原因内参揭幕ღ★，以及未用于分红的资金留存公司的用途ღ★。

　　（一）分配原则ღ★：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报ღ★，利润分配政策应保持连续性和稳定性ღ★；

　　（二）分配条件ღ★：公司上一会计年度盈利ღ★，累计可分配利润为正数ღ★，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项ღ★；

　　上述重大投资计划或重大现金支出的标准参考《深圳证券交易所股票上市规则》第六章之6.1.3条的相关规定ღ★。

　　（四）分配方式ღ★：公司可以采取现金ღ★、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配ღ★；在满足现金分红条件的前提下ღ★，公司应优先采取现金分红的利润分配方式ღ★。

　　（六）股票分红条件ღ★：公司根据盈利情况和现金流状况ღ★，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构ღ★，可以采取股票方式分配利润ღ★； （七）公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的ღ★，公司董事会应当综合考虑所处行业特点ღ★、发展阶段ღ★、自身经营模式ღ★、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素ღ★，区分下列情形ღ★，并按照公司章程规定的程序ღ★，提出差异化的现金分红政策ღ★：

　　1ღ★、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的ღ★，进行利润分配时ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%ღ★；

　　2ღ★、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的ღ★，进行利润分配时ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%ღ★；

　　3ღ★、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的ღ★，进行利润分配时ღ★，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%ღ★；

　　上述“重大资金支出”的标准参考《深圳证券交易所股票上市规则》第六章之6.1.3条的相关规定ღ★。

　　（八）可分配利润ღ★：公司按本章程第一百五十三条的规定确定可供分配利润凯发k8娱乐官网ღ★，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围ღ★；

　　（九）现金分红最低限ღ★：在不损害公司持续经营能力的前提下ღ★，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十ღ★。确因特殊原因不能达到上述比例的ღ★，董事会应当向股东会作特别说明ღ★；

　　（十）保护上市公司和股东的利益ღ★：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案ღ★；利润分配应当符合本章程第一百五十三条关于全体股东参与分配的比例ღ★、违规分配的退还ღ★、禁止参与分配的股份的规定ღ★；股东存在违规占用公司资金的ღ★，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利ღ★，以偿还被占用的资金ღ★；

　　（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求ღ★； （二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定ღ★； （三）法律ღ★、法规ღ★、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形ღ★。

　　第一百六十一条 公司实行内部审计制度ღ★，配备专职审计人员ღ★，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督ღ★。

　　第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责ღ★，应当经董事会批准后实施ღ★。审计负责人向董事会负责并报告工作ღ★。

　　第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计ღ★、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务ღ★，聘期1年ღ★，可以续聘ღ★。

　　第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定ღ★，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所ღ★。

　　第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实ღ★、完整的会计凭证ღ★、会计账簿ღ★、财务会计报告及其他会计资料ღ★，不得拒绝ღ★、隐匿ღ★、谎报ღ★。

　　第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时ღ★，提前30天事先通知会计师事务所ღ★，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时ღ★，允许会计师事务所陈述意见ღ★。

　　第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知ღ★，以邮寄方式ღ★、专人送出ღ★、传真ღ★、电子邮件ღ★、短信或微信方式进行ღ★。

　　第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知ღ★，以邮寄方式ღ★、专人送出ღ★、传真ღ★、电子邮件ღ★、短信或微信方式进行ღ★。

　　第一百七十三条 公司通知以专人送出的ღ★，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)ღ★，被送达人签收日期为送达日期ღ★；公司通知以邮寄送出的ღ★，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期ღ★；公司通知以传真ღ★、电子邮件ღ★、短信或微信方式送出的ღ★，自传真ღ★、电子邮件ღ★、短信或微信发出日为送达日期ღ★；公司通知以公告方式送出的ღ★，第一次公告刊登日为送达日期ღ★。

　　第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知ღ★，会议及会议作出的决议并不因此无效ღ★。

　　第一百七十五条 公司指定《证券时报》ღ★、《证券日报》ღ★、《中国证券报》ღ★、巨潮资讯网（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体ღ★。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并ღ★，被吸收的公司解散ღ★。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并ღ★，合并各方解散ღ★。

　　第一百七十七条 公司合并ღ★，应当由合并各方签订合并协议内参揭幕ღ★，并编制资产负债表及财产清单ღ★。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人ღ★，并于30日内在本章程第一百七十五条指定的信息披露媒体上公告ღ★。

　　债权人自接到通知书之日起 30日内ღ★，未接到通知书的自公告之日起 45日内ღ★，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ★。

　　公司分立ღ★，应当编制资产负债表及财产清单ღ★。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人ღ★，并于30日内在本章程第一百七十五条指定的信息披露媒体上公告ღ★。

　　第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任ღ★。但是ღ★，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外ღ★。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人ღ★，并于30日内在本章程一百七十五条指定的信息披露媒体上公告ღ★。债权人自接到通知书之日起30日内ღ★，未接到通知书的自公告之日起45日内ღ★，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ★。

　　第一百八十二条 公司合并或者分立ღ★，登记事项发生变更的ღ★，应当依法向公司登记机关办理变更登记ღ★；公司解散的ღ★，应当依法办理公司注销登记ღ★；设立新公司的ღ★，应当依法办理公司设立登记ღ★。

　　（五）公司经营管理发生严重困难ღ★，继续存续会使股东利益受到重大损失ღ★，通过其他途径不能解决的ღ★，持有公司全部股东表决权10%以上的股东ღ★，可以请求人民法院解散公司ღ★。

　　第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项ღ★、第（二）项ღ★、第（四）项ღ★、第（五）项规定而解散的ღ★，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组ღ★，开始清算ღ★。清算组由董事或者股东会确定的人员组成ღ★。逾期不成立清算组进行清算的ღ★，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算ღ★。

　　第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人ღ★，并于60日内在本章程第一百七十五条指定的信息披露媒体上公告ღ★。债权人应当自接到通知书之日起 30日内ღ★，未接到通知书的自公告之日起 45日内ღ★，向清算组申报其债权ღ★。

　　第一百八十八条 清算组在清理公司财产ღ★、编制资产负债表和财产清单后ღ★，应当制定清算方案ღ★，并报股东会或者人民法院确认ღ★。

　　公司财产在分别支付清算费用ღ★、职工的工资ღ★、社会保险费用和法定补偿金ღ★，缴纳所欠税款ღ★，清偿公司债务后的剩余财产ღ★，公司按照股东持有的股份比例分配ღ★。

　　清算期间ღ★，公司存续ღ★，但不能开展与清算无关的经营活动ღ★。公司财产在未按前款规定清偿前ღ★，将不会分配给股东ღ★。

　　第一百八十九条 清算组在清理公司财产ღ★、编制资产负债表和财产清单后ღ★，发现公司财产不足清偿债务的ღ★，应当依法向人民法院申请宣告破产ღ★。

　　第一百九十条 公司清算结束后ღ★，清算组应当制作清算报告ღ★，报股东会或者人民法院确认ღ★，并报送公司登记机关ღ★，申请注销公司登记ღ★，公告公司终止ღ★。

　　（一）《公司法》或有关法律ღ★、行政法规修改后ღ★，章程规定的事项与修改后的法律ღ★、行政法规的规定相抵触ღ★；

　　第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的ღ★，须报主管机关批准ღ★；涉及公司登记事项的ღ★，依法办理变更登记ღ★。

　　（一）控股股东ღ★，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东ღ★；持有股份的比例虽然不足50%ღ★，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东ღ★；

　　（二）实际控制人ღ★，是指虽不是公司的股东ღ★，但通过投资关系ღ★、协议或者其他安排ღ★，能够实际支配公司行为的人ღ★；

　　（三）关联关系ღ★，是指公司控股股东ღ★、实际控制人ღ★、董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系ღ★，以及可能导致公司利益转移的其他关系ღ★。但是ღ★，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系凯发k8娱乐官网ღ★。

　　第一百九十九条 本章程以中文书写ღ★，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时ღ★，以在宁夏回族自治区市场监督管理厅最近一次核准登记后的中文版章程为准ღ★。

　　第二百条 本章程所称“以上”ღ★、“以内”凯发k8官网登录vipღ★、“以下”ღ★，都含本数ღ★；“不满”ღ★、“以外”ღ★、“低于”ღ★、“多于”不含本数ღ★。

　　第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则ღ★、董事会议事规则和监事会议事规则以及有关重要的公司管理制度ღ★。