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　　第一条 为维护公司◈ღ✿、股东和债权人的合法权益◈ღ✿，规范公司的组织和行为◈ღ✿，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）◈ღ✿、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）◈ღ✿、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定◈ღ✿，制订本章程◈ღ✿。

　　公司由陈家兴◈ღ✿、方吉良等172名发起人共同发起◈ღ✿，由宁夏青龙管道有限责任公司整体变更设立◈ღ✿；公司在宁夏回族自治区市场监督管理厅注册登记◈ღ✿，取得营业执照◈ღ✿，统一社会信用代码◈ღ✿：67B◈ღ✿。

　　第三条 公司于 2010年 7月 6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准◈ღ✿，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股◈ღ✿，于2010年8月3日在深圳证券交易所上市◈ღ✿。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份◈ღ✿，股东以其所持股份为限对公司承担责任◈ღ✿，公司以其全部资产对公司的债务承担责任◈ღ✿。

　　第十条 本公司章程自生效之日起◈ღ✿，即成为规范公司的组织与行为◈ღ✿、公司与股东◈ღ✿、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件◈ღ✿，对公司◈ღ✿、股东◈ღ✿、董事◈ღ✿、监事◈ღ✿、高级管理人员具有法律约束力的文件◈ღ✿。

　　第十一条 依据本章程◈ღ✿，股东可以起诉股东◈ღ✿，股东可以起诉公司董事◈ღ✿、监事◈ღ✿、总经理和其他高级管理人员◈ღ✿，股东可以起诉公司◈ღ✿，公司可以起诉股东◈ღ✿、董事◈ღ✿、监事◈ღ✿、总经理和其他高级管理人员◈ღ✿。

　　第十二条 公司根据中国共产党章程的规定◈ღ✿，设立中国共产党的组织◈ღ✿，开展党的活动◈ღ✿。公司为党组织的活动提供必要条件◈ღ✿。

　　第十四条 公司的经营宗旨◈ღ✿：贯彻落实创新◈ღ✿、协调◈ღ✿、绿色◈ღ✿、开放◈ღ✿、共享的发展理念◈ღ✿，积极履行社会责任◈ღ✿，尊重利益相关者的基本权益◈ღ✿；以经济效益为中心◈ღ✿，以科技进步为动力◈ღ✿，以现代管理为依托◈ღ✿，推动公司发展◈ღ✿，提升公司价值◈ღ✿；保障股东合法权利并确保其得到公平对待◈ღ✿，为全体股东提供投资回报◈ღ✿。

　　第十五条 经公司登记机关核准◈ღ✿，公司经营范围是◈ღ✿：一般项目◈ღ✿：水泥混凝土制品◈ღ✿、塑胶◈ღ✿、橡胶制品◈ღ✿、水泥预制构件◈ღ✿、预应力钢筒混凝土管◈ღ✿、钢筋缠绕预应力钢筒混凝土管◈ღ✿、预应力混凝土管◈ღ✿、钢筋混凝土排水管◈ღ✿、预制钢筋混凝土箱涵◈ღ✿、城市地下综合管廊◈ღ✿、混凝土管顶管◈ღ✿、配套混凝土管件◈ღ✿、塑料管材◈ღ✿、管件及橡胶制品◈ღ✿、防腐钢管◈ღ✿、压力钢管◈ღ✿、压力钢岔管◈ღ✿、球墨铸铁管制作及销售◈ღ✿、水利水电工程金属结构防腐施工◈ღ✿、水利水电及给排水管道工程◈ღ✿、节水灌溉工程设计◈ღ✿、施工及安装道路普通货物运输◈ღ✿、金属材料销售◈ღ✿、机械设备租赁◈ღ✿、非居住房地产租赁◈ღ✿、工业设计服务◈ღ✿、机械设备研发◈ღ✿、工程和技术研究和试验发展◈ღ✿、技术服务◈ღ✿、技术开发◈ღ✿、技术咨询◈ღ✿、技术交流◈ღ✿、技术转让◈ღ✿、技术推广◈ღ✿、装卸搬运（除许可业务外◈ღ✿，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　第十七条 公司股份的发行◈ღ✿，实行公开◈ღ✿、公平◈ღ✿、公正的原则◈ღ✿，同种类的每一股份应当具有同等权利◈ღ✿。同次发行的同种类股票◈ღ✿，每股的发行条件和价格应当相同◈ღ✿；任何单位或者个人所认购的股份◈ღ✿，每股应当支付相同价额◈ღ✿。

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与◈ღ✿、垫资◈ღ✿、担保◈ღ✿、补偿或贷款等形式◈ღ✿，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助◈ღ✿。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要◈ღ✿，依照法律◈ღ✿、法规的规定◈ღ✿，经股东会分别作出决议◈ღ✿，可以采用下列方式增加资本◈ღ✿：

　　第二十四条 公司可以减少注册资本◈ღ✿。公司减少注册资本◈ღ✿，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理◈ღ✿。

　　第二十五条 公司在下列情况下◈ღ✿，可以依照法律◈ღ✿、行政法规◈ღ✿、部门规章和本章程的规定◈ღ✿，收购本公司的股份◈ღ✿：

　　第二十六条 公司收购本公司股份◈ღ✿，可以通过公开的集中交易方式◈ღ✿，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行◈ღ✿。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项◈ღ✿、第（五）项◈ღ✿、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈ღ✿，应当通过公开的集中交易方式进行◈ღ✿。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项◈ღ✿、第（二）项规定的情形收购本公司股份的◈ღ✿，应当经股东会决议◈ღ✿；公司因本章程第二十五条第（三）项◈ღ✿、第（五）项◈ღ✿、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◈ღ✿，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议◈ღ✿。

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后◈ღ✿，属于第（一）项情形的◈ღ✿，应当自收购之日起十日内注销◈ღ✿；属于第（二）项◈ღ✿、第（四）项情形的◈ღ✿，应当在六个月内转让或者注销◈ღ✿；属于第（三）项◈ღ✿、第（五）项◈ღ✿、第（六）项情形的◈ღ✿，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十◈ღ✿，并应当在三年内转让或者注销◈ღ✿。

　　第二十八条 公司的股份可以依法转让◈ღ✿。股东转让股份◈ღ✿，应当在依法设定的证券交易所进行◈ღ✿，或者按照国务院规定的其他方式进行◈ღ✿。公司股票若被终止上市（主动退市除外）◈ღ✿，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让◈ღ✿。

　　公司董事◈ღ✿、监事◈ღ✿、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况◈ღ✿，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%◈ღ✿；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让◈ღ✿。

　　第三十一条 公司董事◈ღ✿、监事◈ღ✿、高级管理人员◈ღ✿、持有本公司股份5%以上的股东◈ღ✿，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出◈ღ✿，或者在卖出后6个月内又买入◈ღ✿，由此所得收益归本公司所有◈ღ✿，本公司董事会将收回其所得收益◈ღ✿。但是◈ღ✿，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的◈ღ✿，卖出该股票不受 6个月时间限制◈ღ✿。

　　前款所称董事◈ღ✿、监事◈ღ✿、高级管理人员◈ღ✿、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈ღ✿，包括其配偶◈ღ✿、父母◈ღ✿、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券◈ღ✿。

　　第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册◈ღ✿，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据◈ღ✿。股东按其所持有股份的种类享有权利◈ღ✿，承担义务◈ღ✿；持有同一种类股份的股东◈ღ✿，享有同等权利◈ღ✿，承担同种义务◈ღ✿。

　　第三十三条 公司召开股东会◈ღ✿、分配股利◈ღ✿、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时◈ღ✿，由董事会或股东会召集人确定股权登记日◈ღ✿，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东◈ღ✿。

　　第三十四条 公司依法保障股东权利◈ღ✿，建立与股东畅通有效的沟通渠道◈ღ✿，保障股东对公司重大事项的知情◈ღ✿、参与决策和监督等权利◈ღ✿。公司章程◈ღ✿、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规◈ღ✿，不得剥夺或者限制股东的法定权利◈ღ✿。股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务◈ღ✿。

　　（五）查阅本章程◈ღ✿、股东名册◈ღ✿、公司债券存根◈ღ✿、股东会会议记录◈ღ✿、董事会会议决议◈ღ✿、监事会会议决议◈ღ✿、财务会计报告◈ღ✿；

　　第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的◈ღ✿，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件◈ღ✿，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供◈ღ✿。

　　股东会◈ღ✿、董事会的会议召集程序◈ღ✿、表决方式违反法律◈ღ✿、行政法规或者本章程◈ღ✿，或者决议内容违反本章程的◈ღ✿，股东有权自决议作出之日起60日内◈ღ✿，请求人民法院撤销◈ღ✿。

　　第三十八条 董事◈ღ✿、高级管理人员执行公司职务时违反法律◈ღ✿、行政法规或者本章程的规定◈ღ✿，给公司造成损失的◈ღ✿，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼◈ღ✿；监事会执行公司职务时违反法律◈ღ✿、行政法规或者本章程的规定◈ღ✿，给公司造成损失的◈ღ✿，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◈ღ✿。

　　监事会◈ღ✿、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◈ღ✿，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼◈ღ✿，或者情况紧急◈ღ✿、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的◈ღ✿，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◈ღ✿。

　　他人侵犯公司合法权益◈ღ✿，给公司造成损失的◈ღ✿，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼◈ღ✿。

　　第三十九条 股东有权依照法律◈ღ✿、行政法规的规定◈ღ✿，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利◈ღ✿。董事◈ღ✿、高级管理人员违反法律◈ღ✿、行政法规或者本章程的规定◈ღ✿，损害股东利益的◈ღ✿，股东可以向人民法院提起诉讼◈ღ✿。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益◈ღ✿；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益◈ღ✿；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◈ღ✿，逃避债务◈ღ✿，严重损害公司债权人利益的◈ღ✿，应当对公司债务承担连带责任◈ღ✿。

　　第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东◈ღ✿，将其持有的股份进行质押的◈ღ✿，应当自该事实发生当日◈ღ✿，向公司作出书面报告◈ღ✿。

　　第四十二条 公司的控股股东◈ღ✿、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益◈ღ✿。违反规定的◈ღ✿，给公司造成损失的◈ღ✿，应当承担赔偿责任◈ღ✿。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务◈ღ✿。控股股东应严格依法行使出资人的权利◈ღ✿，控股股东不得利用利润分配◈ღ✿、资产重组◈ღ✿、对外投资◈ღ✿、资金占用◈ღ✿、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益◈ღ✿，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益◈ღ✿。

　　（九）对公司合并◈ღ✿、分立◈ღ✿、解散◈ღ✿、清算或者变更公司形式作出决议◈ღ✿； （十）决定因本章程第二十五条第（一）项◈ღ✿、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项◈ღ✿；

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保◈ღ✿；

　　违反对外担保审批权限◈ღ✿、审议程序规定◈ღ✿，给公司造成损失的◈ღ✿，董事◈ღ✿、监事◈ღ✿、高级管理人员及其他相关管理人员◈ღ✿，根据其责任的大小◈ღ✿，要求其承担赔偿责任◈ღ✿；涉嫌犯罪的◈ღ✿，移送司法机关予以处理◈ღ✿。

　　第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会◈ღ✿。年度股东会每年召开1次◈ღ✿，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行◈ღ✿。

　　股东会将设置会场◈ღ✿，以现场会议形式召开◈ღ✿。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利◈ღ✿。股东通过上述方式参加股东会的◈ღ✿，视为出席◈ღ✿。

　　发出股东会通知后◈ღ✿，无正当理由◈ღ✿，股东会现场会议召开地点不得变更◈ღ✿。确需变更的◈ღ✿，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因◈ღ✿。

　　第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见◈ღ✿： （一）会议的召集◈ღ✿、召开程序是否符合法律◈ღ✿、行政法规◈ღ✿、本章程◈ღ✿；

　　第四十九条 经全体独立董事的过半数以上同意◈ღ✿，独立董事可向董事会提请召开临时股东会◈ღ✿。对独立董事要求召开临时股东会的提议◈ღ✿，董事会应当根据法律◈ღ✿、行政法规和本章程的规定◈ღ✿，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈ღ✿。

　　董事会同意召开临时股东会的◈ღ✿，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◈ღ✿；董事会不同意召开临时股东会的◈ღ✿，将说明理由并公告◈ღ✿。

　　第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会◈ღ✿，并应当以书面形式向董事会提出◈ღ✿。董事会应当根据法律◈ღ✿、行政法规和本章程的规定◈ღ✿，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈ღ✿。

　　董事会同意召开临时股东会的◈ღ✿，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◈ღ✿，通知中对原提议的变更◈ღ✿，应征得监事会的同意◈ღ✿。

　　董事会不同意召开临时股东会◈ღ✿，或者在收到提案后10日内未作出反馈的◈ღ✿，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责◈ღ✿，监事会可以自行召集和主持◈ღ✿。

　　第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会◈ღ✿，并应当以书面形式向董事会提出◈ღ✿。董事会应当根据法律◈ღ✿、行政法规和本章程的规定◈ღ✿，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◈ღ✿。

　　董事会同意召开临时股东会的◈ღ✿，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知◈ღ✿，通知中对原请求的变更◈ღ✿，应当征得相关股东的同意◈ღ✿。

　　董事会不同意召开临时股东会◈ღ✿，或者在收到请求后10日内未作出反馈的◈ღ✿，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会◈ღ✿，并应当以书面形式向监事会提出请求◈ღ✿。

　　监事会同意召开临时股东会的◈ღ✿，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知◈ღ✿，通知中对原提案的变更◈ღ✿，应当征得相关股东的同意◈ღ✿。

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的◈ღ✿，视为监事会不召集和主持股东会◈ღ✿，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持◈ღ✿。

　　在股东会决议公告前◈ღ✿，召集股东持股比例不得低于10%◈ღ✿，召集股东应当在不晚于发出股东会通知时◈ღ✿，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露◈ღ✿。

　　第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会◈ღ✿，董事会和董事会秘书将予配合◈ღ✿。董事会应当提供股权登记日的股东名册◈ღ✿。

　　第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围◈ღ✿，有明确议题和具体决议事项◈ღ✿，并且符合法律◈ღ✿、行政法规和本章程的有关规定◈ღ✿。

　　第五十六条 公司召开股东会◈ღ✿，董事会一触即发◈ღ✿、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东◈ღ✿，有权向公司提出提案◈ღ✿。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东◈ღ✿，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人◈ღ✿。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知◈ღ✿，公告临时提案的内容◈ღ✿。

　　除前款规定的情形外◈ღ✿，召集人在发出股东会通知公告后◈ღ✿，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案◈ღ✿。

　　第五十七条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东◈ღ✿，临时股东会将于会议召开15日前以公告送达方式通知各股东◈ღ✿。

　　（三）以明显的文字说明◈ღ✿：全体股东均有权出席股东会◈ღ✿，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决◈ღ✿，该股东代理人不必是公司的股东◈ღ✿；

　　第五十九条 股东会拟讨论董事◈ღ✿、监事选举事项的◈ღ✿，股东会通知中将充分披露董事◈ღ✿、监事候选人的详细资料◈ღ✿，至少包括以下内容◈ღ✿：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系◈ღ✿； （三）披露持有本公司股份数量◈ღ✿；

　　第六十条 发出股东会通知后◈ღ✿，无正当理由◈ღ✿，股东会不应延期或取消◈ღ✿，股东会通知中列明的提案不应取消◈ღ✿。一旦出现延期或取消的情形◈ღ✿，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因◈ღ✿。

　　第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施◈ღ✿，保证股东会的正常秩序◈ღ✿。对于干扰股东会◈ღ✿、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为◈ღ✿，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处◈ღ✿。

　　第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人无法逃脱布袋子◈ღ✿，均有权出席股东会◈ღ✿。并依照有关法律◈ღ✿、法规及本章程行使表决权◈ღ✿。

　　第六十三条 个人股东亲自出席会议的◈ღ✿，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明◈ღ✿；委托代理他人出席会议的◈ღ✿，应出示本人有效身份证件◈ღ✿、股东授权委托书◈ღ✿。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议◈ღ✿。法定代表人出席会议的◈ღ✿，应出示本人身份证◈ღ✿、能证明其具有法定代表人资格的有效证明◈ღ✿；委托代理人出席会议的◈ღ✿，代理人应出示本人身份证◈ღ✿、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书◈ღ✿。

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成◈ღ✿、反对或弃权票的指示◈ღ✿； （四）委托书签发日期和有效期限◈ღ✿；

　　第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◈ღ✿，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证◈ღ✿。经公证的授权书或者其他授权文件◈ღ✿，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方◈ღ✿。

　　委托人为法人的◈ღ✿，由其法定代表人或者董事会◈ღ✿、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会◈ღ✿。

　　第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◈ღ✿。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）◈ღ✿、身份证号码◈ღ✿、住所地址◈ღ✿、持有或者代表有表决权的股份数额◈ღ✿、被代理人姓名（或单位名称）等事项◈ღ✿。

　　第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◈ღ✿，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数◈ღ✿。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前◈ღ✿，会议登记应当终止◈ღ✿。

　　第六十九条 股东会召开时◈ღ✿，本公司全体董事◈ღ✿、监事和董事会秘书应当出席会议◈ღ✿，总经理和其他高级管理人员应当列席会议◈ღ✿。

　　第七十条 股东会由董事长主持◈ღ✿。董事长不能履行职务或不履行职务时◈ღ✿，由副董事长主持◈ღ✿，副董事长不能履行职务或者不履行职务时◈ღ✿，由半数以上董事共同推举的一名董事主持◈ღ✿。

　　监事会自行召集的股东会◈ღ✿，由监事会主席主持◈ღ✿。监事会主席不能履行职务或不履行职务时◈ღ✿，由半数以上监事共同推举的一名监事主持◈ღ✿。

　　召开股东会时◈ღ✿，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的◈ღ✿，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意◈ღ✿，股东会可推举一人担任会议主持人◈ღ✿，继续开会◈ღ✿。

　　第七十一条 公司制定股东会议事规则◈ღ✿，详细规定股东会的召开和表决程序◈ღ✿，包括通知◈ღ✿、登记一触即发◈ღ✿、提案的审议◈ღ✿、投票◈ღ✿、计票◈ღ✿、表决结果的宣布◈ღ✿、会议决议的形成◈ღ✿、会议记录及其签署◈ღ✿、公告等内容◈ღ✿，以及股东会对董事会的授权原则◈ღ✿，授权内容应明确具体◈ღ✿。股东会议事规则应作为章程的附件◈ღ✿，由董事会拟定◈ღ✿，股东会批准◈ღ✿。

　　第七十二条 在年度股东会上◈ღ✿，董事会◈ღ✿、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告◈ღ✿。每名独立董事也应作出述职报告◈ღ✿。

　　第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数◈ღ✿，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准◈ღ✿。

　　第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实◈ღ✿、准确和完整◈ღ✿。出席会议的董事◈ღ✿、监事◈ღ✿、董事会秘书◈ღ✿、召集人或其代表◈ღ✿、会议主持人应当在会议记录上签名◈ღ✿。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书◈ღ✿、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◈ღ✿，保存期限不少于10年◈ღ✿。

　　第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行◈ღ✿，直至形成最终决议◈ღ✿。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的◈ღ✿，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会◈ღ✿，并及时公告◈ღ✿。同时◈ღ✿，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告◈ღ✿。

　　（六）法律◈ღ✿、行政法规或本章程规定的◈ღ✿，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的◈ღ✿、需要以特别决议通过的其他事项◈ღ✿。

　　第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权◈ღ✿，每一股份享有一票表决权◈ღ✿。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时◈ღ✿，对中小投资者表决进行单独计票并对计票结果及时公开披露◈ღ✿。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◈ღ✿、第二款规定的◈ღ✿，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◈ღ✿，且不计入出席股东会有表决权的股份总数◈ღ✿。

　　董事会◈ღ✿、独立董事◈ღ✿、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律◈ღ✿、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构◈ღ✿，可以作为征集人◈ღ✿，自行或者委托证券公司◈ღ✿、证券服务机构◈ღ✿，公开请求公司股东委托其代为出席股东会◈ღ✿，并代为行使提案权◈ღ✿、表决权等股东权利◈ღ✿。依照本款规定征集股东权利的◈ღ✿，征集人应当充分披露具体投票意向等征集文件◈ღ✿，公司应当予以配合◈ღ✿。征集人持有公司股票的◈ღ✿，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份◈ღ✿。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权◈ღ✿。除法定条件外◈ღ✿，公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制◈ღ✿。

　　第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时◈ღ✿，关联股东不应当参与投票表决◈ღ✿，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数◈ღ✿；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况◈ღ✿。

　　第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外◈ღ✿，非经股东会以特别决议批准◈ღ✿，公司将不与董事◈ღ✿、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◈ღ✿。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时◈ღ✿，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权◈ღ✿，股东拥有的表决权可以集中使用◈ღ✿。董事会应当向股东公告候选董事◈ღ✿、监事的简历和基本情况◈ღ✿。

　　（一）董事会◈ღ✿、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律◈ღ✿、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案◈ღ✿； （二）董事会◈ღ✿、监事会◈ღ✿、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律◈ღ✿、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案◈ღ✿； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利◈ღ✿。

　　（三）监事会◈ღ✿、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律◈ღ✿、法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案◈ღ✿。

　　提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺◈ღ✿，确认其接受提名◈ღ✿，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实◈ღ✿、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责◈ღ✿。

　　第八十五条 除累积投票制外◈ღ✿，股东会将对所有提案进行逐项表决◈ღ✿，对同一事项有不同提案的◈ღ✿，将按提案提出的时间顺序进行表决◈ღ✿。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外◈ღ✿，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决◈ღ✿。

　　第八十六条 股东会审议提案时◈ღ✿，不会对提案进行修改◈ღ✿，否则◈ღ✿，有关变更应当被视为一个新的提案◈ღ✿，不能在本次股东会上进行表决◈ღ✿。

　　同一表决权只能选择现场◈ღ✿、网络或其他表决方式中的一种◈ღ✿。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准◈ღ✿。

　　第八十八条 股东会对提案进行表决前◈ღ✿，应当推举两名股东代表参加计票和监票◈ღ✿。审议事项与股东有关联关系的◈ღ✿，相关股东及代理人不得参加计票◈ღ✿、监票◈ღ✿。

　　股东会对提案进行表决时◈ღ✿，应当由律师◈ღ✿、股东代表与监事代表共同负责计票◈ღ✿、监票◈ღ✿，并当场公布表决结果无法逃脱布袋子◈ღ✿，决议的表决结果载入会议记录◈ღ✿。

　　第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式◈ღ✿，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果◈ღ✿，并根据表决结果宣布提案是否通过◈ღ✿。

　　在正式公布表决结果前◈ღ✿，股东会现场◈ღ✿、网络及其他表决方式中所涉及的公司◈ღ✿、计票人◈ღ✿、监票人◈ღ✿、主要股东◈ღ✿、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务◈ღ✿。

　　未填◈ღ✿、错填◈ღ✿、字迹无法辨认的表决票◈ღ✿、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利◈ღ✿，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”◈ღ✿。

　　第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◈ღ✿，可以对所投票数组织点票◈ღ✿；如果会议主持人未进行点票◈ღ✿，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的◈ღ✿，有权在宣布表决结果后立即要求点票◈ღ✿，会议主持人应当立即组织点票◈ღ✿。

　　第九十二条 股东会决议应当及时公告◈ღ✿，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数◈ღ✿、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例◈ღ✿、表决方式◈ღ✿、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容◈ღ✿。

　　第九十三条 提案未获通过◈ღ✿，或者本次股东会变更前次股东会决议的◈ღ✿，应当在股东会决议中作特别提示◈ღ✿。

　　第九十五条 股东会通过有关派现◈ღ✿、送股或资本公积转增股本提案的◈ღ✿，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案◈ღ✿。

　　（二）因贪污◈ღ✿、贿赂◈ღ✿、侵占财产◈ღ✿、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序◈ღ✿，被判处刑罚◈ღ✿，执行期满未逾5年◈ღ✿，或者因犯罪被剥夺政治权利◈ღ✿，执行期满未逾5年◈ღ✿；

　　（三）担任破产清算的公司◈ღ✿、企业的董事或者厂长◈ღ✿、经理◈ღ✿，对该公司◈ღ✿、企业的破产负有个人责任的◈ღ✿，自该公司◈ღ✿、企业破产清算完结之日起未逾3年◈ღ✿； （四）担任因违法被吊销营业执照◈ღ✿、责令关闭的公司◈ღ✿、企业的法定代表人◈ღ✿，并负有个人责任的◈ღ✿，自该公司◈ღ✿、企业被吊销营业执照之日起未逾3年◈ღ✿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿◈ღ✿；

　　违反本条规定选举◈ღ✿、委派董事的◈ღ✿，该选举◈ღ✿、委派或者聘任无效◈ღ✿。董事在任职期间出现本条情形的◈ღ✿，公司解除其职务◈ღ✿。

　　第九十七条 董事由股东会选举或者更换◈ღ✿，并可在任期届满前由股东会解除其职务◈ღ✿。董事任期三年◈ღ✿，任期届满可连选连任◈ღ✿。

　　董事任期从就任之日起计算◈ღ✿，至本届董事会任期届满时为止◈ღ✿。董事任期届满未及时改选◈ღ✿，在改选出的董事就任前◈ღ✿，原董事仍应当依照法律◈ღ✿、行政法规◈ღ✿、部门规章和本章程的规定◈ღ✿，履行董事职务◈ღ✿。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任◈ღ✿，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事◈ღ✿，总计不得超过公司董事总数的 1/2◈ღ✿。

　　（四）不得违反本章程的规定◈ღ✿，未经股东会或董事会同意◈ღ✿，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保◈ღ✿；

　　（六）未经股东会同意无法逃脱布袋子◈ღ✿，不得利用职务便利◈ღ✿，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会◈ღ✿，自营或者为他人经营与本公司同类的业务◈ღ✿；

　　（一）应谨慎◈ღ✿、认真◈ღ✿、勤勉地行使公司赋予的权利◈ღ✿，以保证公司的商业行为符合国家法律◈ღ✿、行政法规以及国家各项经济政策的要求◈ღ✿，商业活动不超过营业执照规定的业务范围◈ღ✿；

　　第一百条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责◈ღ✿。董事连续两次未能亲自出席◈ღ✿，也不委托其他董事出席董事会会议◈ღ✿，视为不能履行职责◈ღ✿，董事会应当建议股东会予以撤换◈ღ✿。

　　第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职◈ღ✿。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告◈ღ✿。董事会将在2日内披露有关情况◈ღ✿。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时◈ღ✿，在改选出的董事就任前◈ღ✿，原董事仍应当依照法律◈ღ✿、行政法规◈ღ✿、部门规章和本章程规定◈ღ✿，履行董事职务◈ღ✿。

　　第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满◈ღ✿，应向董事会办妥所有移交手续◈ღ✿，其对公司和股东承担的忠实义务◈ღ✿，在任期结束后并不当然解除◈ღ✿，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效◈ღ✿，直至该秘密成为公开信息◈ღ✿。其他义务的持续期间应当根据公平的原则◈ღ✿，视事件发生与离任之间时间的长短◈ღ✿，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定◈ღ✿。原则上不少于一年◈ღ✿。

　　第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权◈ღ✿，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事◈ღ✿。董事以其个人名义行事时◈ღ✿，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下◈ღ✿，该董事应当事先声明其立场和身份◈ღ✿。

　　第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律◈ღ✿、行政法规◈ღ✿、部门规章或本章程的规定◈ღ✿，给公司造成损失的◈ღ✿，应当承担赔偿责任◈ღ✿。

　　审计委员会由三名董事组成◈ღ✿，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事◈ღ✿，其中独立董事应当过半数◈ღ✿，并由独立董事中会计专业人士担任召集人◈ღ✿。

　　（四）指导内部审计部门的有效运作◈ღ✿。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作◈ღ✿，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告◈ღ✿、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会◈ღ✿；

　　（五）向董事会报告内部审计工作进度◈ღ✿、质量以及发现的重大问题等◈ღ✿； （六）协调内部审计部门与会计师事务所◈ღ✿、国家审计机构等外部审计单位之间的关系◈ღ✿。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本◈ღ✿、发行债券或其他证券及上市方案◈ღ✿； （七）拟订公司重大收购◈ღ✿、因本章程第二十五条第一款第（一）项◈ღ✿、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并◈ღ✿、分立◈ღ✿、解散及变更公司形式的方案◈ღ✿； （八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项◈ღ✿、第（五）项◈ღ✿、第（六）项规定的情形收购本公司股份的相关事项◈ღ✿，并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议◈ღ✿；

　　（九）在股东会授权范围内◈ღ✿，决定公司对外投资◈ღ✿、收购出售资产◈ღ✿、资产抵押◈ღ✿、对外担保事项◈ღ✿、委托理财◈ღ✿、关联交易◈ღ✿、对外提供财务资助等事项◈ღ✿； （十）决定公司内部管理机构的设置◈ღ✿；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理◈ღ✿、董事会秘书及其他高级管理人员◈ღ✿，并决定其报酬事项和奖惩事项◈ღ✿；根据总经理的提名无法逃脱布袋子◈ღ✿，聘任或者解聘公司副总经理◈ღ✿、财务总监等高级管理人员◈ღ✿，并决定其报酬事项和奖惩事项◈ღ✿；

　　第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明◈ღ✿。

　　第一百一十条 公司制定董事会议事规则◈ღ✿，以确保董事会落实股东会决议◈ღ✿、规范◈ღ✿、高效运作和审慎◈ღ✿、科学决策◈ღ✿。

　　董事会授权经理人员或者其他机构代为行使其他职权的◈ღ✿，应当符合法律◈ღ✿、行政法规◈ღ✿、部门规章◈ღ✿、规范性文件无法逃脱布袋子◈ღ✿、《股票上市规则》◈ღ✿、深圳证券交易所相关指引◈ღ✿、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的授权原则◈ღ✿，并明确授权的具体内容◈ღ✿。

　　董事会各项法定职权及其他需董事会审议的重大业务和事项决策权限◈ღ✿，应当由董事会集体行使◈ღ✿，实行集体决策审批◈ღ✿，不得授权他人行使◈ღ✿。

　　第一百一十一条 董事会制定相关制度◈ღ✿，作为公司章程的附件◈ღ✿，以确定董事会对外投资◈ღ✿、募集资金使用◈ღ✿、收购出售资产◈ღ✿、资产抵押◈ღ✿、对外担保事项◈ღ✿、风险投资◈ღ✿、对外提供财务资助◈ღ✿、委托理财◈ღ✿、关联交易◈ღ✿、对外捐赠等的权限◈ღ✿，建立严格的审查和决策程序◈ღ✿；重大投资项目应当组织有关专家◈ღ✿、专业人员进行评审◈ღ✿，必要时报股东会批准◈ღ✿。

　　董事会审议担保事项时◈ღ✿，除应当经全体董事的过半数审议通过外◈ღ✿，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议◈ღ✿。

　　董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保◈ღ✿；本章程第四十二条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后◈ღ✿，提交股东会审批◈ღ✿。

　　股东会审议本章程第四十四条（三）规定的担保事项时（即◈ღ✿：公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时）◈ღ✿，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过◈ღ✿。

　　股东会在审议为股东◈ღ✿、实际控制人及其关联方提供的担保议案时◈ღ✿，该股东或受该实际控制人支配的股东◈ღ✿，不得参与该项表决◈ღ✿，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过◈ღ✿。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保（对控股子公司提供担保除外）◈ღ✿，且反担保的提供方应当具有实际承担能力◈ღ✿。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保◈ღ✿。

　　第一百一十三条 董事会设董事长1人◈ღ✿，设副董事长1人◈ღ✿。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生◈ღ✿。

　　第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作◈ღ✿，董事长不能履行职务或者不履行职务的◈ღ✿，由副董事长履行职务◈ღ✿；副董事长不能履行职务或者不履行职务的◈ღ✿，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务◈ღ✿。

　　第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议◈ღ✿，由董事长召集◈ღ✿，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事◈ღ✿。

　　第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东◈ღ✿、1/3以上董事或者监事会◈ღ✿，可以提议召开董事会临时会议◈ღ✿。董事长应当自接到提议后10日内◈ღ✿，召集和主持董事会会议◈ღ✿。

　　第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为◈ღ✿：电话◈ღ✿、书面（包括专人送达◈ღ✿、邮寄◈ღ✿、传真）◈ღ✿、短信◈ღ✿、微信等现代信息技术手段◈ღ✿。通知时限为◈ღ✿：会议召开5日以前通知全体董事◈ღ✿。

　　如情况紧急◈ღ✿，需即刻召开临时会议决议的◈ღ✿，会议通知可以不受前款通知时限限制◈ღ✿，随时发出◈ღ✿，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事同意◈ღ✿。

　　第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行◈ღ✿。董事会作出决议◈ღ✿，必须经全体董事的过半数通过◈ღ✿。法律◈ღ✿、行政法规◈ღ✿、部门规章◈ღ✿、本章程对最低出席董事数或最低通过董事数另有规定者◈ღ✿，从其规定◈ღ✿。

　　第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权◈ღ✿，也不得代理其他董事行使表决权◈ღ✿。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行◈ღ✿，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◈ღ✿。出席董事会的无关联董事人数不足3人的◈ღ✿，应将该事项提交股东会审议◈ღ✿。

　　董事会在保障董事充分表达意见的前提下◈ღ✿，可以用传真◈ღ✿、电子文件等通讯方式进行并作出决议◈ღ✿，并由参会董事签字◈ღ✿。

　　第一百二十三条 董事会会议◈ღ✿，应由董事本人出席◈ღ✿；董事因故不能出席◈ღ✿，可以书面委托其他董事代为出席◈ღ✿。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议◈ღ✿。在审议关联交易事项时◈ღ✿，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议◈ღ✿。独立董事不得委托非独立董事代为出席◈ღ✿。

　　委托书中应载明代理人的姓名◈ღ✿，代理事项◈ღ✿、授权范围和有效期限◈ღ✿、每一事项的表决意见◈ღ✿，并由委托人签名或盖章◈ღ✿。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利◈ღ✿。董事未出席董事会会议◈ღ✿，亦未委托代表出席的◈ღ✿，视为放弃在该次会议上的投票权◈ღ✿。

　　第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录◈ღ✿，出席会议的董事应当在会议记录上签名◈ღ✿。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定◈ღ✿，同时适用于高级管理人员◈ღ✿。

　　第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事◈ღ✿、监事以外其他行政职务的人员◈ღ✿，不得担任公司的高级管理人员◈ღ✿。

　　控股股东◈ღ✿、实际控制人单位高级管理人员兼任公司董事◈ღ✿、监事的◈ღ✿，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作◈ღ✿。

　　总经理列席董事会会议◈ღ✿，根据董事会决议事项内容◈ღ✿，会议召集人可邀请其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议◈ღ✿。董事会秘书出席董事会会议◈ღ✿。

　　第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职◈ღ✿。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定◈ღ✿。

　　第一百三十四条 公司设副总经理若干名◈ღ✿，由总经理提名◈ღ✿、董事会聘任或解聘◈ღ✿。副总经理根据公司内部分工◈ღ✿，协助总经理开展工作◈ღ✿。

　　第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备◈ღ✿、文件保管以及公司股东资料管理◈ღ✿，办理信息披露事务◈ღ✿、投资者关系等事宜◈ღ✿。

　　董事会秘书为履行职责有权参加相关会议◈ღ✿，查阅有关文件◈ღ✿，了解公司的财务和经营等情况◈ღ✿。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作◈ღ✿。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为◈ღ✿。

　　第一百三十六条 高级管理人员的聘任◈ღ✿，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行◈ღ✿。公司控股股东◈ღ✿、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序◈ღ✿，不得越过股东会◈ღ✿、董事会直接任免高级管理人员◈ღ✿。

　　公司应当和高级管理人员签订聘任合同◈ღ✿，明确双方的权利义务关系◈ღ✿。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序◈ღ✿，并及时披露◈ღ✿。

　　第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律◈ღ✿、行政法规◈ღ✿、部门规章或本章程的规定◈ღ✿，给公司造成损失的◈ღ✿，应当承担赔偿责任◈ღ✿。

　　第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务◈ღ✿，维护公司和全体股东的最大利益◈ღ✿。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务◈ღ✿，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的◈ღ✿，应当依法承担赔偿责任◈ღ✿。

　　第一百四十条 监事应当遵守法律◈ღ✿、行政法规和本章程◈ღ✿，对公司负有忠实义务和勤勉义务◈ღ✿，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入◈ღ✿，不得侵占公司的财产◈ღ✿。

　　第一百四十二条 监事任期届满未及时改选◈ღ✿，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的◈ღ✿，在改选出的监事就任前◈ღ✿，原监事仍应当依照法律◈ღ✿、行政法规和本章程的规定◈ღ✿，履行监事职务◈ღ✿。

　　公司应当采取措施切实保障监事的知情权◈ღ✿，为监事履行职责提供必要的条件和协助◈ღ✿，任何人不得干预◈ღ✿、阻挠◈ღ✿。监事履行职责所需的有关费用由公司承担◈ღ✿。

　　第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律◈ღ✿、行政法规◈ღ✿、部门规章或本章程的规定◈ღ✿，给公司造成损失的◈ღ✿，应当承担赔偿责任◈ღ✿。

　　第一百四十七条 公司设监事会◈ღ✿。监事会由3名监事组成◈ღ✿，监事会设主席1人◈ღ✿。监事会主席由全体监事过半数选举产生◈ღ✿。监事会主席召集和主持监事会会议◈ღ✿；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的◈ღ✿，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议◈ღ✿。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表◈ღ✿，其中职工代表的比例不低于1/3◈ღ✿。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会◈ღ✿、职工大会或者其他形式民主选举产生◈ღ✿。

　　（三）对董事◈ღ✿、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督◈ღ✿，对违反法律◈ღ✿、行政法规无法逃脱布袋子◈ღ✿、本章程或者股东会决议的董事◈ღ✿、高级管理人员提出罢免的建议◈ღ✿； （四）当董事◈ღ✿、高级管理人员的行为损害公司的利益时◈ღ✿，要求董事◈ღ✿、高级管理人员予以纠正◈ღ✿；

　　（五）提议召开临时股东会◈ღ✿，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会◈ღ✿；

　　（八）发现公司经营情况异常◈ღ✿，可以进行调查◈ღ✿；必要时◈ღ✿，可以聘请会计师事务所无法逃脱布袋子◈ღ✿、律师事务所等专业机构协助其工作◈ღ✿，费用由公司承担◈ღ✿。

　　第一百五十条 监事会制定监事会议事规则◈ღ✿，明确监事会的议事方式和表决程序◈ღ✿，以确保监事会的工作效率和科学决策◈ღ✿。

　　第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录◈ღ✿，出席会议的监事应当在会议记录上签名一触即发◈ღ✿。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载◈ღ✿。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年◈ღ✿。

　　第一百五十三条 公司依照法律◈ღ✿、行政法规和国家有关部门的规定◈ღ✿，制定公司的财务会计制度◈ღ✿，坚持独立核算◈ღ✿。控股股东◈ღ✿、实际控制人及其关联方不得干预公司的财务◈ღ✿、会计活动◈ღ✿。

　　第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告◈ღ✿，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告◈ღ✿。

　　第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外◈ღ✿，将不另立会计账簿◈ღ✿。公司的资产◈ღ✿，不以任何个人名义开立账户存储◈ღ✿。

　　第一百五十六条 公司分配当年税后利润时◈ღ✿，应当提取利润的10%列入公司法定公积金◈ღ✿。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的◈ღ✿，可以不再提取◈ღ✿。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的◈ღ✿，在依照前款规定提取法定公积金之前◈ღ✿，应当先用当年利润弥补亏损◈ღ✿。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◈ღ✿，按照股东持有的股份比例分配◈ღ✿，但本章程规定不按持股比例分配的除外◈ღ✿。

　　股东会违反前款规定◈ღ✿，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的◈ღ✿，股东必须将违反规定分配的利润退还公司◈ღ✿。

　　第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损◈ღ✿、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本◈ღ✿。但是◈ღ✿，资本公积金将不用于弥补公司的亏损一触即发◈ღ✿。

　　第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后◈ღ✿，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项◈ღ✿。

　　（一）董事会根据公司的盈利情况◈ღ✿、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案◈ღ✿；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机◈ღ✿、条件和最低比例◈ღ✿、调整的条件及其决策程序要求等◈ღ✿，独立董事应当发表明确意见◈ღ✿；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的◈ღ✿，独立董事应当发表明确意见◈ღ✿；

　　（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案◈ღ✿，应提交股东会审议◈ღ✿； 股东会对现金分红具体方案进行审议时◈ღ✿，应当通过多种渠道主动与股东◈ღ✿、特别是中小股东进行沟通和交流◈ღ✿，畅通信息沟通渠道一触即发◈ღ✿，充分听取中小股东的意见和诉求◈ღ✿，及时答复中小股东关心的问题◈ღ✿。

　　（三）对股东会审议通过的利润分配方案◈ღ✿，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发◈ღ✿；

　　（四）公司根据生产经营情况◈ღ✿、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策◈ღ✿、制定或调整股东回报规划的◈ღ✿，应从保护股东权益出发◈ღ✿，由董事会进行详细论证◈ღ✿，由独立董事发表明确意见◈ღ✿，并提交股东会审议◈ღ✿； （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案◈ღ✿，或者审议制定或调整股东回报规划的议案◈ღ✿，须经全体董事过半数通过◈ღ✿，以及三分之二以上独立董事同意◈ღ✿。股东会审议上述议案时◈ღ✿，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过◈ღ✿，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的◈ღ✿，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过◈ღ✿； （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况◈ღ✿、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会◈ღ✿、股东会关于利润分配的决策程序进行监督◈ღ✿； 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露◈ღ✿。独立董事按本章程规定对利润分配预案◈ღ✿、利润分配政策◈ღ✿、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露◈ღ✿。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况◈ღ✿，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求◈ღ✿，分红标准和比例是否明确和清晰◈ღ✿，相关决策程序和机制是否完备◈ღ✿，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用◈ღ✿，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会◈ღ✿，其合法权益是否得到充分维护等◈ღ✿。对现金分红政策进行调整或变更的◈ღ✿，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明◈ღ✿。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的◈ღ✿，还应当在定期报告中披露原因◈ღ✿，以及未用于分红的资金留存公司的用途◈ღ✿。

　　（一）分配原则◈ღ✿：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报◈ღ✿，利润分配政策应保持连续性和稳定性◈ღ✿；

　　（二）分配条件◈ღ✿：公司上一会计年度盈利◈ღ✿，累计可分配利润为正数◈ღ✿，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项◈ღ✿；

　　上述重大投资计划或重大现金支出的标准参考《深圳证券交易所股票上市规则》第六章之6.1.3条的相关规定◈ღ✿。

　　（四）分配方式◈ღ✿：公司可以采取现金◈ღ✿、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配◈ღ✿；在满足现金分红条件的前提下◈ღ✿，公司应优先采取现金分红的利润分配方式◈ღ✿。

　　（六）股票分红条件◈ღ✿：公司根据盈利情况和现金流状况◈ღ✿，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构◈ღ✿，可以采取股票方式分配利润◈ღ✿； （七）公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的◈ღ✿，公司董事会应当综合考虑所处行业特点◈ღ✿、发展阶段◈ღ✿、自身经营模式◈ღ✿、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素◈ღ✿，区分下列情形◈ღ✿，并按照公司章程规定的程序◈ღ✿，提出差异化的现金分红政策◈ღ✿：

　　1◈ღ✿、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的◈ღ✿，进行利润分配时◈ღ✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%◈ღ✿；

　　2◈ღ✿、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的◈ღ✿，进行利润分配时◈ღ✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%◈ღ✿；

　　3◈ღ✿、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的◈ღ✿，进行利润分配时◈ღ✿，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%◈ღ✿；

　　上述“重大资金支出”的标准参考《深圳证券交易所股票上市规则》第六章之6.1.3条的相关规定◈ღ✿。

　　（八）可分配利润◈ღ✿：公司按本章程第一百五十三条的规定确定可供分配利润◈ღ✿，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围◈ღ✿；

　　（九）现金分红最低限◈ღ✿：在不损害公司持续经营能力的前提下◈ღ✿，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十◈ღ✿。确因特殊原因不能达到上述比例的◈ღ✿，董事会应当向股东会作特别说明◈ღ✿；

　　（十）保护上市公司和股东的利益◈ღ✿：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案◈ღ✿；利润分配应当符合本章程第一百五十三条关于全体股东参与分配的比例◈ღ✿、违规分配的退还◈ღ✿、禁止参与分配的股份的规定◈ღ✿；股东存在违规占用公司资金的◈ღ✿，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利◈ღ✿，以偿还被占用的资金◈ღ✿；

　　（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求◈ღ✿； （二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定◈ღ✿； （三）法律◈ღ✿、法规◈ღ✿、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形◈ღ✿。

　　第一百六十一条 公司实行内部审计制度◈ღ✿，配备专职审计人员◈ღ✿，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督◈ღ✿。

　　第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责◈ღ✿，应当经董事会批准后实施◈ღ✿。审计负责人向董事会负责并报告工作◈ღ✿。

　　第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计◈ღ✿、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务◈ღ✿，聘期1年◈ღ✿，可以续聘◈ღ✿。

　　第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定◈ღ✿，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所◈ღ✿。

　　第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实◈ღ✿、完整的会计凭证◈ღ✿、会计账簿◈ღ✿、财务会计报告及其他会计资料◈ღ✿，不得拒绝◈ღ✿、隐匿◈ღ✿、谎报◈ღ✿。

　　第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时◈ღ✿，提前30天事先通知会计师事务所◈ღ✿，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时◈ღ✿，允许会计师事务所陈述意见◈ღ✿。

　　第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知◈ღ✿，以邮寄方式◈ღ✿、专人送出◈ღ✿、传真◈ღ✿、电子邮件◈ღ✿、短信或微信方式进行◈ღ✿。

　　第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知◈ღ✿，以邮寄方式无法逃脱布袋子◈ღ✿、专人送出◈ღ✿、传真◈ღ✿、电子邮件◈ღ✿、短信或微信方式进行◈ღ✿。

　　第一百七十三条 公司通知以专人送出的◈ღ✿，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)◈ღ✿，被送达人签收日期为送达日期◈ღ✿；公司通知以邮寄送出的◈ღ✿，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期◈ღ✿；公司通知以传真◈ღ✿、电子邮件◈ღ✿、短信或微信方式送出的◈ღ✿，自传真◈ღ✿、电子邮件◈ღ✿、短信或微信发出日为送达日期◈ღ✿；公司通知以公告方式送出的◈ღ✿，第一次公告刊登日为送达日期◈ღ✿。

　　第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知◈ღ✿，会议及会议作出的决议并不因此无效◈ღ✿。

　　第一百七十五条 公司指定《证券时报》◈ღ✿、《证券日报》◈ღ✿、《中国证券报》◈ღ✿、巨潮资讯网（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体◈ღ✿。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并◈ღ✿，被吸收的公司解散◈ღ✿。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并◈ღ✿，合并各方解散◈ღ✿。

　　第一百七十七条 公司合并◈ღ✿，应当由合并各方签订合并协议◈ღ✿，并编制资产负债表及财产清单◈ღ✿。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人◈ღ✿，并于30日内在本章程第一百七十五条指定的信息披露媒体上公告◈ღ✿。

　　债权人自接到通知书之日起 30日内◈ღ✿，未接到通知书的自公告之日起 45日内◈ღ✿，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈ღ✿。

　　公司分立◈ღ✿，应当编制资产负债表及财产清单◈ღ✿。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人◈ღ✿，并于30日内在本章程第一百七十五条指定的信息披露媒体上公告◈ღ✿。

　　第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任◈ღ✿。但是◈ღ✿，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外◈ღ✿。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人◈ღ✿，并于30日内在本章程一百七十五条指定的信息披露媒体上公告◈ღ✿。债权人自接到通知书之日起30日内◈ღ✿，未接到通知书的自公告之日起45日内◈ღ✿，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保◈ღ✿。

　　第一百八十二条 公司合并或者分立◈ღ✿，登记事项发生变更的◈ღ✿，应当依法向公司登记机关办理变更登记◈ღ✿；公司解散的◈ღ✿，应当依法办理公司注销登记◈ღ✿；设立新公司的◈ღ✿，应当依法办理公司设立登记◈ღ✿。

　　（五）公司经营管理发生严重困难◈ღ✿，继续存续会使股东利益受到重大损失◈ღ✿，通过其他途径不能解决的◈ღ✿，持有公司全部股东表决权10%以上的股东◈ღ✿，可以请求人民法院解散公司◈ღ✿。

　　第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项◈ღ✿、第（二）项◈ღ✿、第（四）项◈ღ✿、第（五）项规定而解散的◈ღ✿，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组◈ღ✿，开始清算◈ღ✿。清算组由董事或者股东会确定的人员组成◈ღ✿。逾期不成立清算组进行清算的◈ღ✿，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算◈ღ✿。

　　第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人◈ღ✿，并于60日内在本章程第一百七十五条指定的信息披露媒体上公告◈ღ✿。债权人应当自接到通知书之日起 30日内◈ღ✿，未接到通知书的自公告之日起 45日内◈ღ✿，向清算组申报其债权◈ღ✿。

　　第一百八十八条 清算组在清理公司财产◈ღ✿、编制资产负债表和财产清单后◈ღ✿，应当制定清算方案◈ღ✿，并报股东会或者人民法院确认◈ღ✿。

　　公司财产在分别支付清算费用◈ღ✿、职工的工资◈ღ✿、社会保险费用和法定补偿金◈ღ✿，缴纳所欠税款◈ღ✿，清偿公司债务后的剩余财产◈ღ✿，公司按照股东持有的股份比例分配◈ღ✿。

　　清算期间◈ღ✿，公司存续◈ღ✿，但不能开展与清算无关的经营活动◈ღ✿。公司财产在未按前款规定清偿前◈ღ✿，将不会分配给股东◈ღ✿。

　　第一百八十九条 清算组在清理公司财产◈ღ✿、编制资产负债表和财产清单后◈ღ✿，发现公司财产不足清偿债务的◈ღ✿，应当依法向人民法院申请宣告破产◈ღ✿。

　　第一百九十条 公司清算结束后◈ღ✿，清算组应当制作清算报告◈ღ✿，报股东会或者人民法院确认◈ღ✿，并报送公司登记机关◈ღ✿，申请注销公司登记◈ღ✿，公告公司终止◈ღ✿。

　　（一）《公司法》或有关法律◈ღ✿、行政法规修改后◈ღ✿，章程规定的事项与修改后的法律◈ღ✿、行政法规的规定相抵触◈ღ✿；

　　第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的◈ღ✿，须报主管机关批准◈ღ✿；涉及公司登记事项的◈ღ✿，依法办理变更登记◈ღ✿。

　　（一）控股股东◈ღ✿，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东◈ღ✿；持有股份的比例虽然不足50%◈ღ✿，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东◈ღ✿；

　　（二）实际控制人◈ღ✿，是指虽不是公司的股东◈ღ✿，但通过投资关系◈ღ✿、协议或者其他安排◈ღ✿，能够实际支配公司行为的人◈ღ✿；

　　（三）关联关系◈ღ✿，是指公司控股股东◈ღ✿、实际控制人◈ღ✿、董事◈ღ✿、监事◈ღ✿、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系◈ღ✿，以及可能导致公司利益转移的其他关系◈ღ✿。但是◈ღ✿，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系◈ღ✿。

　　第一百九十九条 本章程以中文书写◈ღ✿，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时◈ღ✿，以在宁夏回族自治区市场监督管理厅最近一次核准登记后的中文版章程为准◈ღ✿。

　　第二百条 本章程所称“以上”◈ღ✿、“以内”◈ღ✿、“以下”◈ღ✿，都含本数◈ღ✿；“不满”◈ღ✿、“以外”◈ღ✿、“低于”◈ღ✿、“多于”不含本数◈ღ✿。

　　第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则◈ღ✿、董事会议事规则和监事会议事规则以及有关重要的公司管理制度◈ღ✿。